兰世华于2008年10月20日入职五舟公司。五舟公司为实施股权激励计划设立了广州鑫而行股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“鑫而行企业”）作为持股平台，鑫而行企业共有2名普通合伙人和31名有限合伙人，兰世华为鑫而行企业的一名有限合伙人。

     根据《鑫而行企业合伙协议之补充协议》规定，如有限合伙人在被投资公司或其子公司任职未满2年（自本协议签署之日起至批准离职日），有限合伙人应当自提出书面离职申请日起30日内一次性转让其所持有的合伙企业的所有股份，普通合伙人以其实缴出资金额和同期银行存款利息合计金额购买该有限合伙人转让的本合伙企业中的股份。

     五舟公司于2016年2月5日与兰世华解除劳动关系。后经法院判决认定，五舟公司系违法解除劳动合同，判决赔偿兰世华1242902元。

     2016年8月11日，鑫而行企业作出合伙人会议决议，决议内容为鑫而行有限合伙人包括兰世华在内的四人从五舟公司离职，属于合伙协议及其补充协议所规定的应当退伙的情形。但由于兰世华等故意不配合鑫而行企业办理合伙人退伙手续，给鑫而行企业造成损失，因此经其他合伙人一致同意，决议将该四名合伙人除名，并向兰世华邮寄了除名决议和除名通知书。后鑫而行企业向法院起诉请求判令:

1、确认兰世在鑫而行企业退伙；

2、兰世华协助鑫而行企业办理退伙工商变更手续

一审法院认为：

涉案合伙协议的补充协议约定,有限合伙人在被投资公司或其子公司任职未满2年(自本协议签署之日起至批准离职日),有限合伙人应转让其持有的鑫而行企业的所有股份。

该条约定涉及的是有限合伙人主动申请离职的情形,而本案中已有生效的法律文书认定兰世华与五舟公司之间的劳动关系属五舟公司违法解除,并非因兰世华自身原因申请离职,故并不适用该约定必须退伙的情形。判决驳回鑫而行企业的全部诉讼请求。

二审法院认为：

涉案《鑫而行企业合伙协议》、《鑫而行企业合伙协议之补充协议》虽未对合伙人被鑫而行企业投资公司或其子公司辞退的情形提供解决方案，但根据双方当事人的陈述及协议约定的内容分析，鑫而行企业系为对员工实施股权激励计划而设立的持股平台。在兰世华已经与五舟公司解除劳动关系的情况下，兰世华不再是鑫而行企业投资公司或其子公司的员工，则不再是鑫而行企业实施员工股权激励计划的对象，应从鑫而行企业退伙。且鑫而行企业已经于2016年8月11日召开合伙人会议，作出了对兰世华的合伙除名决定。鑫而行企业虽未能提交证据证明该除名通知已由其向兰世华成功送达，但一审法院于2017年9月17日送达给兰世华本案诉讼材料的时间，可视为有效送达，故应当认定兰世华于2017年9月17日退伙，兰世华应当协助鑫而行企业办理退伙的工商变更登记。