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在笔者接触过的大量股权激励退出的纠纷案例当中，无论是以公司角度还是以被激励者角度来看，他们的纠纷出现的一个极其重要的因素在于股权激励协议中对于退出机制的约定仅聊聊几句“人走股留”就结束，而对于回购主体、回购价格、回购条件等等均未予以明确约定，导致公司想将股权回购回来可能面临着巨大的成本代价，而被激励的员工想要退出，又无法明确是否能够拿回当初所支付的对价等等问题最终导致了纠纷的产生。
2007年，北京某公司与刘某签订一份股权激励协议。协议约定，刘某作为北京某公司的激励对象，认购北京某公司定向增发的股票总估值为34.5万元，总股数为140243.9股，占公司总股数的0.203%。同时约定，如刘某因辞职而终止与北京某公司的劳动关系时，北京某公司将以刘某购得激励性股票的成本价回购其持有的激励性股票。
2012年，北京某公司为刘某发放一份北京市企业职工退休证，证明刘某于2012年退休，并加盖北京某公司的公章。
2013年，北京某公司向刘某邮寄一份关于解除激励协议的通知函，其中载明因刘某于2011年11月30日解除与北京某公司的劳动关系，要求回购刘某通过激励协议所持有的北京某公司的所有股票。后因刘某拒绝，北京某公司诉至法院。
根据举证责任的分配原则，北京某公司应就其主张承担相应的举证责任，但北京某公司仅提供了刘某的个人所得税完税证明，旨在通过刘某不再从北京某公司获得薪酬收入来证明刘某于2011年11月30日与北京某公司解除了劳动关系。
对此，刘某向法院提交了其本人的退休证，根据退休证的记载内容显示，刘某系因符合国家及北京市规定的养老条件，经核准后从北京某公司办理退休。
据此，法院认为，仅凭刘某不再从北京某公司领取薪酬的情形，并不能当然证明双方之间劳动关系的状态。从刘某的举证情况来看，退休证本身能够充分证明其本人系以正常退休的方式从北京某公司离职，故并不符合激励协议中关于因辞职而终止劳动关系的约定情形。
因此，北京某公司以上述理由回购激励股权，缺乏必要的事实依据，最终法院驳回北京某公司的诉讼请求。
如本文开头所言，大多数公司在股权激励协议中或多或少都会约定一些退出条款，但该条款却经常约定的相当简单，对于激励股权的回购条件即满足何种条件下公司有权回购激励股权更是没有作出明确且详细的规定。
在上述案例中，北京某公司回购刘某股权失败的原因在于：一、未提供充分证据证明刘某离职；
二、在激励协议中，对于退休是否符合回购条件未进行明确规定，即北京某公司的股权激励退出机制设计并不完善。而第二点也是本案北京某公司败诉最重要的原因。
本身激励股权作为一种激励和留住公司核心人才的工具，往往是被激励的高管以极低的价格购买，或者公司直接赠送。当被激励的管管退休时，意味着其不能再为公司创造价值，如果其依然保留该部分激励股权，公司将面临每年许给退休员工大额分红的资金压力，后续还有可能面临没有剩余股权可以给年轻力量进行激励的尴尬境地。因此，公司在涉及股权激励退出机制时，应针对公司和激励对象的具体情况设置完善的激励股权回购条件。
一般而言，激励股权的回购区分三种情形：正常退出、负面退出、特殊退出。
（一）正常退出：主要是指员工与公司之间的正常的解除劳动关系，例如员工主动要求离职、劳动合同期满不再续约、退休等情况。
（二）负面退出：主要是指因激励对象严重违反公司规章制度，严重失职、营私舞弊，给公司造成重大损害，或者激励对象未达到激励协议的业绩指标等原因而与公司结束劳动关系。
（三）特殊退出：责之激励对象死亡、丧失劳动能力、成为无行为能力人等情形。
因三种退出情形所导致激励员工与公司之间的权利义务不尽相同，例如负面退出公司与激励员工之间还可能存在违约赔偿的问题、特殊退出公司与激励员工（或其近亲属）之间存在福利补偿问题等。因此，公司在制定股权激励退出机制时，应当就上述员工退出的三种不同情形，公司分别会以什么样的价格回购、在什么时间节点进行回购等进行明确约定，如此才能最大限度的防范回购失败的风险。
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