股权融资律师：聚焦北交所，剖析规则要点(十二)

2021年10月-13日 | 江西心者律师事务所

股权融资律师：聚焦北交所，剖析规则要点(十二)，为支持中小企业创新发展，北交所在《再融资注册办法》《再融资审核规则》的基础上，制定并向社会公布了《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市审核规则（试行）（征求意见稿）》，对于简化再融资流程，构建一体化审核机制，优化再融资环境，丰富中小企业再融资手段发挥重要作用。
再融资方式
1.向特定对象发行股票，即定向发行。是指发行人将股票主要出售给少数特定投资者的方式，一般指机构投资者，具有融资范围较窄，难度较大，门槛较高的特点。
2.向不特定合格投资者公开发行股票，即公开发行。是指向社会公众投资者公开发行股票的方式，具有融资范围较广，难度较小，门槛较低的特点。
本文聚焦向不特定合格投资者公开发行股票
发行条件
1.具备健全且运行良好的组织机构。公司组织机构良好，制度完备，相关主体合法履行职责，不存在违法违规现象。
2.具有持续经营能力。公司具备持续经营和造血功能，能够正常平稳的向前发展不存在对持续经营有重大不利影响的情形。
3.财务状况良好。公司最近三年的财务会计报告无虚假记载，被出具无保留意见审计报告。
4.依法依规经营。公司能够在法律及相关规定、政策的框架内进行经营管理。
5.没有受到相关惩罚。不存在《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理发行股票办法(试行)》规定的刑事犯罪、重大违法行为和证监会行政处罚。
财务条件
标准1：预计市值≥2亿元，且近2年每年净利润≥1500万，平均净资产收益率≥8%；或预计市值≥2亿元，且近1年净利润≥2500万，净资产收益率≥8%。
标准2：预计市值≥4亿元，近2年平均营业收入≥1亿，且近1年营业收入增长率≥30%，经营活动现金流净额＞0。
标准3：预计市值≥8亿元，近2年研发投入与营业收入之比≥8%，且近1年营业收入≥2亿元。
标准4：预计市值≥15亿元，且近2年研发投入合计≥5000万。
公众性条件
1.发行股数：不少于100万股；
2.发行对象人数：不少于100人；
3.股本总额：发行后不少于3000万元；
4.股东人数：发行后不少于200人；
5.期末净资产：最近一年不低于5000万元；
6.公众持股比例：发行后不低于公司股本总额的25%，如总股本超过4亿元，不低于公司股本总额的10%。
负面清单
1.不得存在刑事犯罪、重大违法行为；
2.不得存在立案侦查、立案调查、公开谴责、列入被执行人名单且未被消除；
3.不得存在未按期披露定期报告；
4.不得存在经营性和独立持续经营能力被质疑等情形。
申报前注意事项
1.召开董事会、股东大会。提前经董事会、股东大会审议通过拟向不特定合格投资者公开发行股票并上市的相关事项。
2.办理自愿限售登记。提交由公司和自愿限售股东共同签字盖章的申请书，并提交主办券商出具的审查意见。
3.提交内幕信息知情人报备文件。由于向不特定主体公开发售股票，内幕信息知情人应负有保密义务，以保证交易的公平性。
申报时需要提交的文件
1.发行人准备的招股说明书、申请报告等。明确写明公司情况，不特定合格投资者公开发行股票原因等等情况。
2.保荐人出具的发行保荐书、上市保荐书等。保证制作、出具文件的真实性、准确性、完整性。
3.会计师出具的财务报告、审计报告等。一般为最近三年及一期的财务报告和审计报告，保证财务的完整性。
4.律师出具的法律意见书、律师工作报告等。对公司各项事务进行合法性审查，对公司潜在风险予以把控。
5.募集资金运用及其他相关文件。说明募集资金的必要性、合理性、实际用途及规划，对投资者负责。
审核流程

一般情况下，北交所审核时限为2个月，发行人及中介机构回复时限为3个月，问询回复不计算在审核期限内。需要注意的是，中止审核、请示有权机关、落实上市委员会意见、暂缓审议、处理会后事项、现场检查、专项核查、补充修改申请文件等时间，不计入上述时限。

上一篇：股权架构顶层设计律师：聚焦北交所，剖析规则要点(十一)

下一篇：重大资产重组公司上市律师：聚焦北交所，剖析规则要点(十三)