重大资产重组公司上市律师：聚焦北交所，剖析规则要点(十三)
2021年10月-15日 | 江西心者律师事务所
重大资产重组公司上市律师：聚焦北交所，剖析规则要点(十三)，为规范北京证券交易所（以下简称“北交所”）上市公司重大资产重组行为，保护上市公司和投资者合法权益，北交所制定并向社会公布了《北京证券交易所上市公司重大资产重组审核规则（试行）（征求意见稿）》（以下简称“《重大资产重组审核规则》”），建立了兼具包容性与规范性的重组审核机制，提升了重组审核的专业性、审慎性和权威性，为提高上市公司质量提供重要保障。
重大资产重组审核规则特点
1.优化了重组认定标准。结合中小企业生产经营特点，进一步明确“日常经营行为”，将能够充分说明合理性和必要性，且由现金购买的与主营业务和生产经营相关的土地、厂房、机械设备等视为日常经营行为，不纳入重组管理。
2.完善了重组审核机制。充分发挥北交所包容性与规范性的特点，设立并购重组委员会，进一步提高重组审核的专业性、审慎性和权威性。
3.明确了重组上市标准。在坚持底线思维的基础上，进一步明确符合净利润或营业收入标准的资产方可重组上市，有效把控经营风险，切实提升上市公司质量。
4.丰富了并购支付手段。充分发挥交易所市场优势，进一步明确上市公司发行优先股、可转债购买资产或募集配套资金适用《重大资产重组审核规则》，丰富并购支付手段，为上市公司提供便利。
重组方式
1.重大资产重组。上市公司自控制权发生变更之日起36个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组：
①购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上;
②购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上;
③购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上;
④为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上;
⑤上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第①至第④项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化;
⑥证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。
2.发行股份购买资产。即上市公司通过股份作为支付对价来购买的资产，其中股份所代表的价格要是资产的相对价格，具体根据上市公司股价进行判断。
3.重组上市。即公司重新组合企业资产、业务和人员等进行上市，一般包括收购兼并、股权转让、资产剥离、资产置换等形式。
重组标准与条件
1.关于重大资产重组，需达到以下标准:
①总资产：购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上;
②净资产：购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上;
③营业收入：购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币。
2.关于发行股份购买资产，需达到以下标准：
①基本条件：在不及资产规模的前提下，购买的资产为权属清晰的经营性资产，公司最近一年及一期财务会计报告被会计师出具无保留意见审计报告。
②股份发行价格：不得低于市场参考价的80%，市场参考价即本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个、60个或120个交易日的股票交易均价。
③股票锁定期：特定对象以资产认购而取得的上市公司股份自发行结束之日起12个月内不得转让，公司关联人36个月内不得转让。
3.关于重组上市，需达到以下标准：
①净利润：最近两年净利润均不低于1500万元且加权平均净资产收益率平均不低于8%，或者最近一年净利润不低于2500万元，且加权平均净资产收益率不低于8%；
②营业收入：最近两年营业收入平均不低于1亿元，且最近一年营业收入增长率不低于30%，最近一年经营活动产生的现金流量净额为正。
③禁止性条件：不存在《上市规则》规定的不得申请公开发行并上市的情形。
需要注意的是，①与②满足其一即可。以上内容由江西心者律师事务所股权律师提供！
