公司僵局未达两年，法院可以判决解散？

2021年05月-11日 |

一、案情简介
2017年3月，李巧云、黄显情、马学明三人出资设立宾利公司，其中李巧云占股40%，黄显情、马学明两人各占股30%，由李巧云担任法定代表人。公司运营期间，李巧云与另外两名股东之间互不信任，互相拆台，三人之间的矛盾难以调和，使得公司处于停滞状态。2018年，李巧云将宾利公司起诉至湖南省张家界市中级人民法院，请求人民法院判决解散宾利公司。经审理，张家界市人民法院判决解散宾利公司。

二、律师说法
我国《公司法》第一百八十二条规定，公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。据此，可得出解散公司的实体要件有以下三个：一是公司经营管理发生严重困难；二是继续存续会使股东利益遭受重大损失；三是通过其他途径不能解决。那么，什么是“公司经营发生严重困难”呢？

根据《公司法解释二》的规定，其主要包括以下四种情形：第一，公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；第二，股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；第三，公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；第四，经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。
在上述案件中，宾利公司的三个股东势力相当，彼此抗衡，使得公司的经营状况处于停滞状态。股东之间的矛盾也难以调和，与有限责任公司人合性的要求完全不符，任其继续发展，将会使股东蒙受更大损失。故而，其从事实上已经符合了“公司僵局”的情形，张家界市人民法院判决解散宾利公司并无不妥之处。
三、预防公司僵局的措施
1、保持合理的股权架构。本案中，出现公司僵局的部分原因在于公司股权架构设计不合理。若想避免类似的纠纷，建议在公司成立之初设计合理的股权架构，避免出现均等式的股权结构。
2、慎重选择合伙人。公司的人合性对公司的发展至关重要，因而，在公司成立之初，应当尽量选择目标一致、优势互补的人成为合伙人。

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