当股东会就重大事项表决时，中小股东对股东会作出的有关决议持异议的，少数股东可以要求公司以公平合理价格回购股份，这样一方面能够保障少数股东的合法权益，使之免受不公平待遇，又能够减少公司经营中的摩擦与冲突，降低协调成本，为公司股东会达成重要决议扫清障碍。

案情简介

某投资有限公司于2010年3月1日设立，2011年5月15日某投资有限公司进行增资，王某认缴出资额88万元。2015年7月11日投资有限公司决定与甲公司实行吸收合并，2015年7月15号，召开股东会，王某听完投资有限公司欲与甲公司实施吸收合并，当场表示强烈反对，甩袖而去。后该决议经股东会三分之二表决通过。

2015年7月29日某投资有限公司与甲公司签订《合并协议》，约定双方实行吸收合并，甲公司吸收投资有限公司而继续存在，投资有限公司解散并注销。2015年9月10日投资公司在工商行政管理局办理了注销登记。2015年12月24日王某起诉，要求判令甲公司回购王某股权，回购价格为88万元及利息。法院驳回王某诉讼请求。

律师分析

一、王某是否有权请求公司回购其股权

根据《中华人民共和国公司法》第七十四条规定，有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：

（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；

（二）公司合并、分立、转让主要财产的；

（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。

自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。

本案中，某投资有限公司欲与甲公司进行吸收合并，属于公司重大变更，符合异议股东请求公司回购股权的情形。本案原告王某在股东会决议是表示强烈反对，甩袖而去。王某虽表示强烈反对，但未在决议时投反对票。不属于《公司法》第七十四条规定异议股东，王某无权要求公司回购其股权。

二、异议股东回购请求权的行使条件

股东对公司出资时，会考量公司未来运营发展，若公司发生重大交易且与股东期待收益值相悖，或发生其他利益冲突的情况，能否顺利退出公司，这是投资者关注的问题。为此，公司法第七十四条创设了异议股东股权回购制度，当股东对公司某些重大变化等特定情形时，股东明确表示异议的，有权享有请求公司以公平合理价格回购其股份，从而退出公司的权利。

提起股份收购请求权诉讼必须同时具备实体和程序两方面的要件：实体上必须具备股东资格且对股东会相关决议投反对票的股东，才能提起该项诉讼；程序上公司股东应在法定期限内先行与公司协商以合理价格收购其股权，协商不成后再提起诉讼。