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股权转让中的瑕疵出资问题
2020年06月-13日 | 江西心者律师事务所

【案情简介】

2006年,陈某、陆某、宋某出资成立房地产开发公司(下称房地产公司)。公司注册资本1000万,其中陈某出资500万、陆某出资300万、宋某出资200万。2008年,房地产公司在开发一个项目时需要向银行贷款4000万。为了满足银行贷款条件,三人决定增加公司资本3000万,并办理了工商变更登记。变更后,陈某认缴资本2000万、陆某认缴资本1000万、宋某认缴出资1000万。2010年陆某将其名下房地产公司25%的股权全部转让给其姐夫洪某。

股权转让中的瑕疵出资问题

 

洪某对公司经营状况比较了解。2015年房地产公司向法院起诉,请求陆某补缴出资1000万,并赔偿利息损失,并由其姐夫洪某承担连带责任。陆某抗辩其已经将房地产公司的股权转让给洪某,不再是公司股东,没有补缴出资的义务。

【律师说法】

本案是股东出资纠纷案,涉及到股东没有按照公司章程的规定履行出资义务或没有完全履行出资义务的情况下将股权转让给第三人的情况。笔者认为,本案的争议焦点在于:(1)陆某是否承担补缴出资的责任?(2)洪某是否承担陆某补缴出资的连带责任?

根据《公司法解释三》第17、18条规定是否实际履行了出资义务不是股东资格取得的要件。本案中陆某只要向公司认缴了出资就取得了股东资格。

股权转让中的瑕疵出资问题

 

关于陆某是否承担补缴出资的责任的问题。《公司法》第28条明确规定了按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额是股东的法定义务。股东违反出资义务将承担补缴等法律责任。本案中房地产公司通过法定程序增资了3000万,公司工商登记变更后,陆某认缴公司资本1000万,陆某没有履行出资义务。因此陆某应依法补缴1000万出资。

关于洪某是否承担连带责任的问题。《公司法解释三》第19条第1款规定,有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权,受让人对此知道或者应当知道,公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的,人民法院应予支持。本案中洪某是陆某的姐夫,其在受让陆某的房地产公司股权时,对公司经营状况也比较了解,对于陆某没有足额缴纳认缴出资的事实也知情。因此洪某对陆某的出资义务应承担连带责任。

股权转让中的瑕疵出资问题

 

公司的法人独立地位和股东有限责任是现代公司的两大基石,确立公司独立的法人人格,意味着公司独立于股东以自己的名义、财产从事民事活动并承担民事责任,而股东有限责任限定了股东投资风险。然而很多人会滥用股东有限责任的原则,导致实务中出现很多瑕疵出资的情形。

资本是公司机制运转的血液,我国《公司法》对于公司的资本管制比较宽松,但股东按期足额缴纳公司资本依然是《公司法》规定的法定义务。股东一旦在公司章程中认缴了出资,即使将股权依法转让给第三人,股东依然负有全面履行出资义务的责任。

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