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企业股权分配方案设计:公司股权架构设计
2022年03月-09日 | 江西心者律师事务所
要闻 / 企业股权分配方案设计:公司股权架构设计
 

     公司在设立之初,签订的第一份协议就是出资协议,如何分配公司的股权。股权制度设计不仅关乎股东个人的经营权和分红权,更关系着企业的长期发展。一个好的股权设计制度不仅能使企业上下一心,发挥最大的潜力,也能规避掉企业的很多风险。不当的股权设计将会使创始人分道扬镳,例如李子柒与微念公司,股东间的争权夺利也会使公司市值大跌,停滞不前,例如当当网的夫妻大战。

     股权分配制度是公司的顶层架构,在公司创立之初,一定要慎重考虑。在公司持股比例中,有几个数字特别重要,对股东的权利义务影响巨大。第一个是完美控制线67%,拥有公司三分之二以上股权的股东拥有着对公司的绝对控制权,在公司法中,公司的重大事项修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议,以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式等,要求代表三分之二以上表决权的股东通过,一般事项只要求过半。第二个是绝对控股线51%,公司事项一般由股东会决议表决,除了公司法四十三条规定的重大事项外,过半数股权就可决定公司一般事项。第三个是股东捣蛋线34%,在公司重大事项上,你有一票否决权,拥有公司三分之一的股权,就能阻止公司修改章程、增加或者减少注册资本的决议,以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式。第四个是申请解散线10%,公司法规定,只有单独或合计持有公司表决权10%以上的股东才能申请公司解散,若作为战略投资人,参与公司经营,建议持股比例不低于10%。持股比例对股东的权利义务影响极大,在公司设计之初,要结合自己的持股目的,谨慎分配股权,切不可出现常见的五五分,三三四等,这将给公司带来巨大隐患,导致公司控制权不明,易被争夺,公司股东陷于争权而无心经营。

     公司需要发展,特别对于初创企业来说,股权是其重要资源。公司发展壮大需要引入外来投资者,那原始股东的股权将被稀释,容易失去公司的控制权。这时,创始人可以选择特别的制度设计,以公司股权换取一部分的外来投资,但保留自己的话语权。

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以下有七种分股不分权的工具:

     ①有限合伙架构:先由股东搭建有限合伙企业,再由有限合伙企业持股核心公司。适用于员工股权激励 避免员工直接拥有核心公司的表决权,钱权分离,同时上市后减持方便利用有限合伙企业减税;

     ②金字塔架构:公司实际人通过控制公司一控制公司二,公司二控制公司三,公司三控制公司四……层层控制,就能实现通过公司一控制公司n。金字塔架构最大化利用了公司的杠杆效益,用少量的资金,控制一系列的企业。

     ③一致行动人:与公司其他股东签订一致行动人协议,并写入章程。参加协议的股东一致对外,形成统一意见。

     ④委托投票权:股东将其投票权转让给其他人行使,受托人在授权范围内行使表决权。

     ⑤公司章程控制:公司章程是公司的宪章,是股东内部的游戏规则,创始人可通过公司章程规定,保障自己对公司的控制权。

⑥优先股:以放弃部分表决权换取优先财产权,优先股股东优先于普通股东分配公司利润和剩余财产。

     ⑦AB股(同股不同权):我国常见形式是同股同权,AB股则是运用同股不同权的规则,A股一股一票或一股零票;B股为一股多票,一般为企业实际控制人和经营者持有,享有高于其实际所持股权的表决权。小米公司的雷军以及京东的刘强东就是通过AB股形式,以少量股权控制公司经营权,保障创始人的地位。但在我国,AB股适用范围较窄,只能用于科创板上市企业和有限公司。

     在公司股权设计中,创始人要合理设计股权持有方案,利用股权团结一切可团结的力量,发挥公司的最大潜力;又要保障自己的权益,避免企业做大做强后被摘桃子。以上内容由江西心者律师事务所股权律师提供!