公司决议是公司自治的表现形式，通过董事会决议、股东会（股东大会）决议对公司经营管理中出现的问题作出相应决策，从而维护公司的正常运营。而公司决议出现效力问题主要包括决议不成立、无效和可撤销三种情形，属于有效力瑕疵的决议。如果公司依据该有效力瑕疵的决议与相对人订立合同后，决议才被法院确认为不成立、无效或可撤销，那么该合同效力如何？相对人善意与否是否影响合同效力？合同效力是否受公司决议效力的影响？

     1.《民法典》第八十五条规定：营利法人的权力机构、执行机构作出决议的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规、法人章程，或者决议内容违反法人章程的，营利法人的出资人可以请求人民法院撤销该决议。但是，营利法人依据该决议与善意相对人形成的民事法律关系不受影响。

     根据该条规定，公司决议存在效力问题时，营利法人可以请求人民法院撤销，但是没有规定决议不成立和决议无效的情形。此外如果相对人为善意时，合同效力不受该决议效力的影响。

     2.《公司法解释四》第六条规定：股东会或者股东大会、董事会决议被人民法院判决确认无效或者撤销的，公司依据该决议与善意相对人形成的民事法律关系不受影响。

     根据该条规定，不仅规定了决议可撤销，还包括了决议无效的情形，那么决议不成立是否包含在内？笔者认为，根据《民法典》第155条规定决议无效和可撤销都会导致合同自始无法律拘束力，而决议不成立也不受法律拘束，故应当认为包含在内。另外，在相对人为善意时，则合同效力不受公司决议效力的影响。

     股东会或者股东大会、董事会决议被确认不成立、无效或者撤销的，公司依据该决议与善意相对人形成的民事法律关系不受影响。但是，相关法律法规及司法解释并未对善意相对人的具体认定标准作出规定。

     根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉有关担保制度的解释》（以下简称《民法典担保制度解释》）第7条对法定代表人越权担保的效力作出规定，并细化了相对人善意的认定标准，即：善意是指相对人在订立担保合同时不知道且不应当知道法定代表人超越权限。相对人有证据证明已对公司决议进行了合理审查，人民法院应当认定其构成善意，但是公司有证据证明相对人知道或者应当知道决议系伪造、变造的除外。笔者认为，可以参照《民法典担保制度解释》关于相对人善意的认定标准，在公司决议被认定不成立、无效或者被撤销的情况下，只要相对人能够证明其对公司决议进行了必要的审查（如对决议机关、签字人员、参会股东或董事身份、关联股东或董事的回避情况、表决权通过比例等进行审核），确认决议符合《公司法》和公司章程的要求，就可以认定相对人善意。

     另外，在判断相对人善意与否时，一般限于形式审查。要求尽到必要的注意义务即可，认定标准不宜太过严苛。即使出现公司决议系伪造或者变造、决议程序违法、签章不实等情形，只要相对人对相关决议进行了形式上的必要审查且并非明知或应知存在上述情形，则可认定相对人善意。

     公司依据不成立、可撤销或者无效的决议与善意相对人形成的民事法律关系不受影响，这有利于保护善意相对人信赖利益和交易安全，提高经济运行效率。

     为保护善意相对人利益和交易安全，在司法实务中应当注意以下两点：

     第一，当事人若为相对人，在与公司签订合同时应注意审查对方代理人/代表人的委托书、公章、章程授权等授权文件，尽到合理的注意义务。那么代理人或代表人即使越权，相对人也会因尽到合理审查义务存在表见代理或者代表而主张权利。

     第二，当事人若为公司，面对代理人/代表人越权代理/代表，危害公司利益时，可以通过证明第三人主观恶意阻却合同生效。即使相对人不知情，但若合同双方的权利义务不对等，仍可以认定该相对人不属于法律所保护的善意相对人。

     总而言之，公司决议不成立、无效或被撤销，公司依据该决议与善意相对人形成的民事法律关系不受影响；一般来说，只要相对人能够证明其对公司决议进行了必要的审查义务且不明知或者应知，则可认定相对人为善意；而相对人非善意的，公司决议被认定不成立、无效或者被撤销后，相对人与公司签订的合同应属无效。以上内容由江西心者律师事务所股权律师提供！