《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（征求意见）（以下简称“《上市规则》”）的公布，对拟在北京证券交易所（以下简称“北交所”）上市的中小企业明确了公司治理的基本框架，全面规范了股东大会、董事会、监事会的运行方式，系统明晰了控股股东、实际控制人、高级管理人员等关键人员的行为规范，对推动中小企业的优化运行起到积极作用。

一、设立专门委员会

1.设立主体：董事会

2.设立类型：根据需要设立审计、战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。

3.记载要求：各专门委员会的组成、职责等应当在公司章程中规定。

4.履职要求：各专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责。

二、约束关键主体

1.多方面约束的关键主体：控股股东、实际控制人、收购人。

约束情形：

①严禁资金占用和违规担保；

②防范不当关联交易；

③禁止新增同业竞争

④严格承诺履行。

2.重点约束的关键主体：控股股东、实际控制人、关联方。

约束情形：若上市公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，被担保方应当提供反担保。

三、明确独立董事职责

1.提议董事会延期召开或延期审议。2名及以上独立董事认为董事会的议题、决策材料等不完整或者论证不充分的，可以书面联名的方式向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当采纳，上市公司应当及时披露。

2.独立董事独立发表意见的情形：

①表决权差异安排；

②董事会对定期报告无法形成董事会决议；

③承诺变更；

④募集资金管理；

⑤财务会计报告；

⑥非标审计意见；

⑦终止上市；

⑧关联交易。

四、厘清承诺事项

1.承诺人：上市公司、控股股东、实际控制人、关联方、收购人。

2.承诺要求：具体、明确、无歧义、合法合规、具有可操作性。

3.注意事项:

①不得使用“尽快”“时机成熟”等模糊性词汇；

②不得无故变更承诺内容或不履行承诺；

③承诺履行条件即将达到或已达到时，承诺人应及时履行承诺和信息披露义务

五、制定利润分配制度

1.结合实际制定利润分配制度。自行设定现金分红的具体条件、比例、未分配利润的使用原则。

2.在公司章程中予以明确。尤其是明确一定比例的现金分红相对于股票股利在利润分配方式中的优先顺序。

六、防范特别表决权的滥用

1.上市后不得新设。特别表决权仅适用于公司章程约定股东大会特定决议事项，上市前没有进行差异安排的，上市后不得以任何方式新设。

2.不得再发行特别表决权股份或提高比例。除同比例配送股、转增股本外，不得另行发行特别表决权股份，不得再提高特别表决权比例。

3.不得滥用权利。特别表决权股东不得滥用特别表决权损害上市公司或其他股东利益。

4.进行持续披露。上市公司应当在年度报告、中期报告中披露表决权差异安排的运行情况、特别表决权股份变动情况以及投资者保护措施的落实情况等。

七、明确投资者关系管理要求

1.公平公正公开宣传。要客观、真实、准确、完整地介绍和反映公司实际状况，避免过度宣传。

2.明确纠纷解决机制。在公司章程中明确投资者与公司若产生纠纷的解决机制。

3.建立投资者关系管理制度。指定董事会秘书担任投资者关系管理的负责人。

4.平等对待全体投资者。避免出现选择性信息披露的现象。

5.定期举办年度报告说明会。与投资者建立有效的沟通渠道。

6.完善档案管理制度。建立完备的投资者关系档案管理制度，对投资者活动进行记录并及时披露。
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