一、案情简介

2012年10月14日，陈某、席某、陈某娟签订《合作协议书》，约定共同投资开办某花园酒店，陈某占股50%、席某占股30%和陈某娟占股20%；企业实行董事会领导下的总经理负责制，陈某为董事长，负责酒店的前期筹建工作；席某为副董事长兼总经理，全面负责酒店的总体策划、日常经营工作；陈某娟为财务总监没负责酒店财务工作。并约定重大事项须经董事会会议决议通过。
2012年11月30日，陈某代表酒店与B公司签订《室内装修委托合同》。并于2012年11月30日至2013年3月31日，陈某向B公司支付设计费合计9万元。
2013年3月，陈某娟向陈某提出退伙，双方协商未果。
2013年4月11日，陈某代表公司与C公司签订《装修施工合同》，约定合同价格为750万元。
2013年4月26日，陈某娟向上海市黄浦区人民法院起诉，请求退伙，并对合伙事务结算，归还投资款110万元。
2016年6月6日，黄浦区人民法院作出判决，准予陈某娟退出与陈某、席某间的合伙，并判决陈某退还陈某娟110万元。
后陈某要求陈某娟返还其垫付的合伙债务，双方协商未果，陈某遂将陈某娟起诉至人民法院。最后，法院判决陈某娟仅对陈某与B公司的设计费9万元，在出资比例范围内承担责任。

二、裁判要点

个人合伙具有较强的人合性，合伙人投入的财产，应由合伙人统一管理和使用；个人合伙的经营活动，由合伙人共同决定，合伙人由执行和监督的权利。虽然，根据我国《合伙企业法》之规定，合伙体可以委托一个或数个合伙人对外统一处理合伙企业事务，但仅是为了便利合伙企业对外开展业务，并未排除其他合伙人参与合伙事务的管理和经营。上述案例中，陈某虽负责酒店的前期筹建工作，但对于陈某支出的费用其他合伙人仍有监督的权利。
上述案例中，因2013年4月以后的费用发生于陈某娟提出退伙之后，陈某在明知合伙体内部分发生重大变故的情况下，作为合伙体的负责人未召集全体合伙人协商合伙事务，并在未征求陈某娟的一致意见的情况下，擅自以合伙体的名义对外支付筹建费用，该费用仅能体现陈某个人之意志，不能体现全体合伙人的意志。

三、合伙债务

合伙债务是指在合伙关系存续期间，合伙以其字号或全体合伙人的名义，在与第三人发生的民事法律关系中所承担的债务。据此，可得出合伙企业债务应当反映全体合伙人的意志，而不仅是执行合伙事务负责人的个人意志，且债务必须为执行合伙事务负责人在执行合伙企业事务过程中产生。
根据《民法典》第九百七十三条之规定，合伙人对合伙企业债务承担连带责任。清偿合伙债务超过自己应当承担份额的合伙人，有权向其他合伙人追偿。据此，合伙人垫付合伙债务的，对其他合伙人享有求偿权。此外，合伙人行使追偿权应满足以下几个条件：一是执行合伙事务的负责人有执行合伙事务的权限。二是执行的事务确属合伙事务。三是有相关证据证明垫付的事实。

四、律师建议

1、合伙协议中明确预定各自分工与权限范围。合伙协议中明确约定个合伙人的职权范围，有利于确定个合伙人的职责范围。但合伙人执行合伙事务超越职权范围时，其他合伙人亦可据此追究合伙人职责。
2、垫付费用之前须经其他合伙人确认。合伙企业具有较强的人合性，大部分合伙事务的决策必须体现全体合伙人的一致意思表示。因而，合伙人在垫付合伙债务之前，应当经过其他合伙人的一致同意。

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