股权分期支付转让款，适用于《民法典》第634条的规定吗？

2021年04月-22日 |

案情简介
2020年6月3日，李某和赵某签订《股权转让协议》和《股权股权转让资金分期付款协议》。两人约定，李某将其持有的某电器有限公司全部股权转让给赵某，由赵某向李某分五期支付股权转让价款。协议签订后，赵某依照约定向李某转付第一期股权转让价款。期间，两人办理股权转让手续，将位于李某名下的某电器有限公司的股权转让至赵某名下。后赵某未依照约定将第二期股权转让价款支付李某，李某遂以赵某违反《民法典》第六百三十四条的规定，通知赵某要求解除双方签订的《股权转让资金分期付款协议》。而后，赵某随即向李某转让全部剩余股权转让价款，李某以合同解除为由将全部股权转让价款退回。赵某遂向人民法院提起诉讼，要求确认李某发出的解除协议通知无效，并责令其继续履行合同。

律师说法
本案争议焦点在于《股权转让资金分期付款协议》是否适用《民法典》第六百三十四条规定的合同解除权。
分期付款买卖合同是指买受人将应付的总价款，在一定期限内分次以上向出卖人支付的买卖合同。其主要特征为：一是买受人向出卖人支付总价款分三次以上，出卖人交付标的物之后买受人分两次以上向出卖人支付价款；二是多发、常见在经营者和消费者之间，一般是买受人作为消费者为满足生活消费而发生的交易；三是出卖人向买受人授予了一定信用，而作为授信人的出卖人在价款回收上存在一定风险，为保障出卖人剩余价款的回收，出卖人在一定条件下可以行使解除合同的权利。

而本案系有限责任公司股东将股权转让给公司股东之外的其他人。尽管案涉股权的转让形式也是分期付款，但由于本案买卖的标的物是股权，因此具有与以消费为目的的一般买卖不同的特点：一是赵某受让股权是为参与公司经营管理并获取经济利益，并非满足生活消费；二是李某作为有限责任公司的股权出让人，基于其所持股权一直存在于目标公司中的特点，其因分期回收股权转让款而承担的风险，与一般以消费为目的分期付款买卖中出卖人收回价款的风险并不同等；三是双方解除股权转让合同，也不存在向受让人要求支付标的物使用费的情况。综上特点，股权转让分期付款合同，与一般以消费为目的分期付款买卖合同有较大区别。故而，对案涉《股权转让资金分期付款协议》不宜简单适用《民法典》第六百三十四条规定的合同解除权。

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