最近小编遇到一个案例，甲公司召开了一次股东会议，选举股东A为公司执行董事，股东A在甲公司认缴出资300万元，占总股权比例51%，实际出资130万元，股东B主张由于股东A没有完全履行出资义务，所以A只能行使22.1%的表决权，加上其他同意股东的股权比例，股东会决议未达到2／3以上表决权，主张该股东会决议应当无效，A只能行使22.1%表决权，剩余28.9%因未实际出资而应受到限制。那么问题来了，是否可以对瑕疵出资股东的表决权进行限制呢？对于是否可以对瑕疵出资股东的表决权进行限制，我国公司法及其司法解释没有作出明确的规定。

我国《公司法》第四十二条只规定了有限责任公司股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，公司章程另有规定的除外。

但是实务中一般认为作为控制权的表决权，亦可以基于股东出资瑕疵的前提进行适当限制。我们都知道，股东表决权是一项法定的权利，股东表决权是股东通过股东大会做出意思表示，可以按照所持股份参与到做出决定的过程当中。我国《公司法》第四条也规定了“公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。”但表决权是否因股东未履行或未全面履行出资义务而受到限制，公司法则并未作出明确规定。

《最高人民法院关于适用公司法若干问题的规定（三）》第十七条规定：“股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资，公司根据公司章程或者股东会决议对其利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利作出相应的合理限制，该股东请求认定该限制无效的，人民法院不予支持。”此司法解释虽然明确规定公司可对瑕疵出资股东的利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利进行限制，但限制范围仅明确为对股东自益权的限制，该项规定并未明确对股东共益权进行限制。自益权是股东获取财产权益的权利，共益权是股东对公司重大事务参与管理的权利。股东表决权作为股东参与公司管理的经济民主权利，原则上属于共益权的范畴，但又存在一定的特殊性。

股东通过表决权实现对公司的控制，股东通过资本多数决的表决权机制决策公司重大事项，借以实现对公司的有效管理，其中也包括控制公司财产权，所以股东的表决权本质上是一种控制权，这种控制权同时对保障自益权的行使和实现具有促进作用。如果让未履行或未完全履行出资义务的股东通过行使表决权控制公司，这既不符合权利与义务对等、利益与风险一致的原则，也不利于公司的长远发展。

因此，公司可以通过章程或股东会决议对瑕疵出资股东的表决权进行合理地限制，这样更能体现法律的公平公正，也符合公司法的立法精神，但对股东表决权限制应属于赋权性限制，而非强制性限制。

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