众所周知，股东在公司设立或者增资时，负有根据法律、公司章程的规定或者根据投资协议的约定向公司交付财产或者履行其他给付义务。根据《公司法》第27条第1款规定:股东可以直接以货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。

 

　　当股东直接以货币出资时，按货币金额足额存入公司账户即可。当股东以实物、知识产权、土地使用权等非货币出资的，股东应当办理相应的财产权转移手续，将作为出资的非货币财产的所有权转至公司名下，才算完成了出资的义务。但是在实践中，经常会出现财产的实际所有权人与占有人分离的情况。

 

 

　　例如工厂的机器设备是A公司在占有使用，但却是A从B处租赁的。这种情况的普遍存在，自然会导致股东以非货币财产出资时出现一些财产权益的纠纷。即当股东以无处分权的财产出资的话，公司能够取得该财产的所有权吗？该财产的所有权人又该怎么维护自己的合法权益呢？

 

　　对于这种情况，最高人民法院《关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第七条第一款作出了规定：出资人以无权处分的财产出资的，参照物权法关于善意取得制度的规定予以认定。也就是说当出资人的出资行为满足善意取得制度的规定，则视为被投资公司依法取得该财产的所有权。在这种情况下，该财产的所有权人无法向公司主张返还该财产所有权。相反该财产所有权人有权向公司主张财产所有权。

  

 

　　比如笔者曾经遇到的一个案例：A公司从B融资租赁公司租赁了一套工厂设备，融资租赁合同约定在合同履行完成前，或者A公司支付对价购买前，该套设备的所有权归B所有。而A公司将该套设备作为出资与他人共同投资设立了C公司，C公司的法定代表人系A公司的股东。之后由于A公司经营状况恶化，无法向B融资租赁公司支付相应租金，触发了融资租赁合同的违约条款，B融资租赁公司欲拿回该套设备的所有权，此时才知道该套设备已经被A公司作为出资，以合理作价交付给了C公司。随后B融资租赁公司向法院起诉，要求C公司返还该套设备。在审理过程中，C公司以公司善意取得该套设备为由抗辩。但最终的审判结果是法院以C公司的法定代表人系A公司的股东，C公司在接受A公司出资时不是善意的为由，判决C公司将该套设备返还给B融资租赁公司。

 

　　因此在实践中出现出资人以无处分权的财产出资而引起相关纠纷时，人民法院作出认定的关键在于该出资行为是否满足善意取得制度规定的三个条件：1、公司接受出资人出资是善意的；2、对用以出资的非货币财产进行了合理评估；3、出资人已经将出资的财产所有权依法转移给公司。可见在实践中，为了防止股东作为出资的财产被真正的权利人追回，公司其他股东应当履行必要的核查义务，以确保出资人对其用以出资的非货币财产拥有处分权。