小美

我叫小美，和小帅拉着各自的朋友成立餐饮公司。小帅出资100万元，我出资40万元，其他朋友共出资10万元。

经协商，小帅享有67%的表决权，我享有33%的表决权。

我提出，董事会成员中我及我的朋友占三席，小帅及小帅的朋友占两席。董事会所议事项经全体董事过半数通过即可生效。

公司成立运营后，业务蒸蒸日上，发展及前景良好。但我和小帅的经营理念开始出现分歧。

于是，我做了三件事：

1、我召集董事会，提出聘用自己为公司总经理，小帅和他的朋友投票反对，我和自己的两位朋友投赞成票，决议通过；

2、我再次召集董事会，提出聘请自己的朋友为副总经理和财务总监，小帅和他的朋友投反对票，我和我的朋友投赞成票，决议通过；

3、公司经营过程中，我安排自己的食材公司在多种食材供应上和公司签约，我的朋友则帮助我粉饰财报，将利润转移至我的食材公司。

小帅 只看重股东会表决权，却忽略了董事会的相关权利，致使其实际丧失了对公司的实际经营控制权。

小美 虽放弃了一票否决权，但却利用董事会获得了对公司执行及财务的实际控制权。

51%和67%的股权控制虽然大部分人耳熟能详，但很多时候当股东的股权很小时，根本达不到控股或者绝对控股时，怎么控制公司？

中炬高新是广东省中山市第一家上市企业，被视为仅次于海天味业的“酱油第二股”。

中山润田是宝能系旗下公司。在2015年的“宝万之争”中，姚振华通过前海人寿在二级市场增持中炬高新的股权，并很快取代火炬集团成为第一大股东。到2018年9月，前海人寿将所持有的中炬高新24.92%的股权转让给中山润田，姚振华成为中炬高新的实际控制人。姚振华几乎没有遭到太大的抵抗，成功取得了火炬集团的控股权，然而，这也为八年之后的“宝火之争”埋下了伏笔。

2021年，宝能集团陷入了资金链危机。中山润田所持有的中炬高新股份不断被司法拍卖，被动减持，到2023年，其持股比例已不足10%。与此同时，火炬集团及其一致行动人多次增持，现在已经控制了中炬高新19.81%的股份，成为第一大股东。

火炬集团联合其他小股东形成一致行动人，申请董事会召开临时股东会，在董事会没有回应的情况下，申请监事会召开股东会。2023年7月7日，中炬高新的监事会发起了一场股东大会，定于7月24日召开。这次会议的目标很明显，就是罢免宝能的四位老董事，并增选火炬的四位新董事。终于，在经历了八年之后，火炬展开了反攻，每一步都是在法律的框架内实施和布局。

公司的日常经营事项，主要由公司董事会来决定。一般情况下，公司很少需要开股东会，所以也很少通过股东会的控制权来参与公司日常经营，只是在重大事件（如修改章程进行融资）的时候才召集一次股东会或者要求股东签署决议等文件。

公司的控股权和公司运营的控制权并无必然联系，尤其是股权相对分散的公司中，公司的控制权往往在于公司的董事会。对于未上市的境内初创公司来说，股东往往与董事一致所以很少面临这样的冲突，但是随着公司的不断融资，投资人往往会要求向公司委派董事，董事会的构成会发生变化，此时就需要创始人注意控制公司的董事会、法定代表人等掌握公司的实际控制权。

控制董事会最重要的法律手段是控制董事的提名和罢免。

创始团队在公司初期控制2/3以上的董事人数，而最好在后期控制1/2以上的董事席位，公司尽量将外部董事席位留给对公司发展具有战略意义的（投资）人，随着外部董事的增加而扩充董事总人数，尽可能保持创始股东对董事人数的上述控制比例。

京东的董事会为9人，刘强东及管理团队则有权任命5名董事，并且有权任命董事会主席。从董事会席位来看，刘强东及其管理团队与其他股东在董事会的投票权为5：4，刘强东在董事会中投票权过半数，在董事会重大问题上应是刘强东及其管理团队拥有主导权。这样，刘强东及其管理团队在董事会与股东会都有绝对的发言权，从而牢牢地把握公司的控制权。