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南昌公司治理律师:康美药业独立董事获重罚,上市公司掀起独立董事辞职“热潮”
2021年11月-22日 | 江西心者律师事务所
要闻 /南昌公司治理律师:康美药业独立董事获重罚,上市公司掀起独立董事辞职“热潮”
 

     迄今为止原告人数最多的康美药业案(即康美药业股份有限公司虚假陈述案)最近有了新进展。2021年11月12日,广东省广州市中级人民法院作出一审判决,5.2037万名投资者共获赔约24.59亿元,最引人注目的是,康美药业5名曾任或在职独立董事,需要承担连带责任,合计赔偿金额最高约3.69亿元。

     近年来独立董事被称之为“花瓶”、“独董不独”的现象尤为显著,甚至出现一人顶格担任5家上市公司独立董事的情况,“学院派”独立董事更是纷纷扎堆,康美药业5名独立董事中竟有4名来自高校,在不参与或鲜少参与公司的经营管理的情况下,还需承担巨额的赔偿责任。一石激起千层浪,近期接连爆出不少上市公司独立董事接连“跑路”,不得不引人深思。

     公司治理一方面靠激励机制,另一方面就是靠监督机制,所谓的监督机制在公司内部而言就是董事会以及独立董事制度,一般而言独立董事通过投入自身带来的声誉,以超过利益之上的立场,对公司治理提出独立见解,并及时纠正其中出现的诸多问题,这就要求独立董事需要承担高度的勤勉尽职义务,从而形成对上市公司管理层的制衡。但实践当中,往往出现独立董事既不“独立”,也不“管事”的现象。

     康美药业案平地一惊雷或许暗示着上市公司独立董事的“花瓶梦”将宣告破碎,接下来独立董事制度亟待重塑,也更加考验独立董事们的“真本领”。

     首先需要重塑独立董事的独立性。在我国,上市公司独立董事的提名权一般掌握在实际控制人或董事长手中,更值得一提的是,独立董事的薪酬体系也被其牢牢掌握,独立董事想要真正“独立”较为困难,因此需要在制度上对独立董事进行重塑。

     其次需要建立独立董事风险防火墙。从康美药业案中我没可以看出,独立董事并非那么容易,稍有不慎将要承担较大甚至巨大的责任,以致于其他上市公司独立董事见状纷纷离职,因此也需要建立起独立董事保护机制,有效降低独立董事连带风险。

     再者需要加强独立董事自身素质。康美药业案后相信更多专业人士在担任上市公司独立董事时必然会慎之又慎,而且必然会要求相应话语权,与此同时独立董事也需要恪职尽守,履行忠实勤勉义务,真正发挥有力的监督作用,与公司管理层相互制衡,从而推动公司更好发展。以上内容由江西心者律师事务所股权律师提供!